David Young, director de WGA West, informa sobre conversaciones estancadas con WME y CAA

WGA West David Young ha descrito en detalle cómo las discusiones con WME y CAA hasta ahora no han llevado a un acuerdo. El objetivo era permitir a las dos agencias obtener franquicias del gremio y poner fin a su larga batalla legal sobre las tarifas de empaque y las afiliaciones de agencias con unidades de producción relacionadas con la empresa.

Young señaló, sin embargo, que el comité de negociación de la agencia WGA se reunió el miércoles para revisar la última propuesta de la CAA y «preparó su respuesta».

La versión de Young de las negociaciones está contenida en una declaración que presentó en un tribunal federal el viernes en contra de la moción de las agencias para una orden judicial. Esta moción obligaría a la WGA East y West a poner fin a su boicot grupal contra las agencias. Su cuenta comienza a principios de este verano después de que UTA e ICM Partners, dos de las agencias de las «Cuatro Grandes», accedieron a los términos de los gremios.

«Con la firma de ICM, las dos agencias más grandes, WME y CAA, siguieron siendo las únicas agencias que no habían firmado un acuerdo de franquicia WGA», dijo Young en su comunicado. “WME y CAA no solo son las dos más grandes, también se diferencian de todas las demás agencias en dos aspectos importantes. En primer lugar, ambas agencias son propietarias o están afiliadas conjuntamente con una empresa de producción afiliada. WME es 100% propiedad de un holding, que también incluye a la productora Endeavour Content. CAA posee una participación mayoritaria en una empresa de producción llamada wiip. En segundo lugar, los mayores accionistas de WME y CAA eran inversores de capital privado, Silver Lake Partners en el caso de WME y TPG Partners en el caso de CAA. «

Después de que ICM firmó el acuerdo de franquicia el 5 de agosto, Rick Rosen, uno de los socios de WME, «se puso en contacto conmigo y se le ocurrió la idea de iniciar negociaciones con los gremios para un nuevo acuerdo de franquicia», dijo Young. “La obertura no fue específica. No ha hecho ninguna sugerencia específica, ni ha indicado si WME está dispuesta a abordar los importantes conflictos de intereses asociados con su estructura comercial (por ejemplo, propiedad compartida de WME y Endeavor Content por la misma empresa matriz). «

Young no lo menciona en su declaración, pero el mes pasado, Rosen dijo en un comunicado que durante una acalorada conversación telefónica con Young el 11 de agosto, el gremio y la agencia «amenazaron repetidamente con matarme» intentaron llegar a un acuerdo para poner fin a su actual estancamiento legal. Rosen dijo que estaba tan alarmado por la supuesta amenaza que llamó al presidente de WGA West, David A. Goodman, para quejarse, pero no recibió una respuesta satisfactoria. Rosen hizo la afirmación «bajo pena de perjurio que lo anterior es cierto y correcto». Un portavoz de la WGA dijo hoy que «tanto David Young como David A. Goodman niegan las acusaciones del Sr. Rosen».

Young dijo en su comunicado: “Los representantes de los gremios y la WME se reunieron por videoconferencia el 18 de agosto y el 1 de septiembre de 2020. No asistí a ninguna de las reuniones, aunque los representantes de la WGAW que asistieron, incluido el presidente de la WGAW (David Goodman), dos de los tres presidentes del Comité de Negociación (Chris Keyser y Meredith Stiehm) y los funcionarios de la WGAW tenían plena autoridad en nombre de los gremios. WME no presentó ninguna propuesta por escrito en ninguna reunión, ni tampoco propuso ningún cambio específico al idioma del acuerdo de franquicia UTA / ICM que poseía.

“En la primera de las dos reuniones, los representantes de WME formularon al menos seis demandas de cambios significativos al acuerdo UTA / ICM. En primer lugar, WME declaró que no era aceptable limitar su participación en las empresas de producción al 20%, pero que Endeavour estaba dispuesto a reducir su participación en la unidad de producción de propiedad absoluta Endeavour Content a una participación minoritaria, presumiblemente el 49%.

En segundo lugar, WME también expresó la necesidad de una «cláusula de extinción» en la Sección 3.B.1. Con eso, WME se refería a un período de tiempo (que no definió) en el que podría seguir siendo propietario de más del 20% de un socio de fabricación después de que WGA lo franquiciara.

En tercer lugar, WME declaró que se necesitaba un acuerdo de exención, que se relaciona con la exención de los intereses de propiedad de WME en proyectos realizados antes de la firma del acuerdo de franquicia por parte de WME.

En cuarto lugar, WME pidió que se enmendara el acuerdo de franquicia UTA / ICM para eximir a todos sus inversores de la regulación del acuerdo de franquicia, una desviación radical del acuerdo de franquicia UTA / ICM, y cualquier otro acuerdo de franquicia que WGA haya negociado hasta la fecha vincula al Los accionistas de las agencias de franquicia se adhieren expresamente a las disposiciones establecidas en el contrato de franquicia.

En quinto lugar, WME propuso cambios sustanciales a varias disposiciones del contrato de franquicia que requieren que las agencias de franquicia proporcionen cierta información o documentos sobre escritores a la WGA. Por ejemplo, WME propuso que el gremio debería proporcionar declaraciones detalladas al gremio sobre la compensación de los escritores y la comisión de la agencia anualmente en lugar de trimestralmente, y que los memorandos y contratos para los escritores deberían redactarse anualmente en lugar de dentro de los 15 días hábiles.

«Y sexto, WME solicitó un año adicional para la expiración del empaque para que expirara en junio de 2023».

Young dijo que la WGA declaró en su segunda reunión el 1 de septiembre que las propuestas de la WME eran inaceptables, que se apegaban al trato UTA / ICM y que habíamos ido tan lejos como pudimos. «WME no cambió ninguna de sus propuestas en la reunión del 1 de septiembre».

Después de firmar los acuerdos de UTA e ICM, Young dijo: “El comité de negociación y los miembros en general estaban preocupados porque las dos agencias restantes (WME y CAA) vendrían al gremio y solicitarían concesiones adicionales. La preocupación se centró en las dos disposiciones del contrato de franquicia en las que los gremios habían hecho concesiones graduales a lo largo de todo el período de negociación: la fecha de vencimiento del empaque, que se había pospuesto al 30 de junio de 2022 en la UTA, y The Border. para inversiones en empresas manufactureras afiliadas, que bajo el acuerdo de UTA era ahora del 20%.

«Para abordar las preocupaciones de que la protección principal del acuerdo de franquicia se vería socavada, el Comité de Negociación, con la asistencia de la Junta Directiva de la WGAW y el Consejo de la WGAE, decidió emitir una declaración pública clara de que no está dispuesto a hacer concesiones adicionales en estas áreas. El 1 de septiembre de 2020, los gremios lanzaron una carta pública a sus miembros dejando en claro que habían ido lo suficientemente lejos.

La carta de la WGA dice: «No seguiremos retrasando la hora de la puesta del sol en los envases». No permitiremos más del 20% de participación en un estudio de producción. «

Luego, el 8 de septiembre, Young dijo: “Rosen me dejó un mensaje por teléfono preguntándome si podíamos hablar por teléfono. Le respondí por mensaje de texto que lo llamaría la mañana del 9 de septiembre, lo cual hice. Fue una conversación corta, menos de dos minutos, pero cordial. Rosen dijo que WME estaba lista para entrar en el acuerdo UTA / ICM, incluida la eventual aceptación de la restricción del 20% sobre la propiedad de la producción, pero concesiones para los proyectos existentes de «derechos adquiridos» y un período de «expiración» hasta junio de 2022 en En ese momento, WME deseaba poder poseer más del 20% de participación en una empresa de fabricación. Le pedí a Rosen que presentara los cambios al acuerdo de franquicia UTA / ICM propuesto por WME en el lenguaje contractual y la WGA para considerar la propuesta. «

El 10 de septiembre, Courtney Braun, vicepresidenta sénior y asesora jurídica adjunta de Endeavour, una empresa matriz de WME, le envió un correo electrónico a Young: “Como se discutió con Rick [Rosen]A continuación se muestra el lenguaje sugerido para la sección 3.B.1. del contrato de franquicia. . . . Ningún agente puede poseer, estar afiliado o estar asociado con más del 20% de cualquier propiedad no controladora u otro interés financiero en ninguna compañía o persona relacionada que tenga más del 20% de cualquier propiedad no controladora u otro interés financiero en es propietario de una empresa o de una persona que participa en la producción o distribución de películas. WGA acuerda que, para los propósitos de este Acuerdo, la propiedad o afiliación del Agente con inversionistas que poseen menos del 20% de la empresa matriz del Agente no resultará en un incumplimiento de este Acuerdo. El agente no tiene controles creativos, financieros u operativos sobre una unidad de producción asociada. Con respecto a una Compañía de fabricación afiliada, previa solicitud razonable por escrito del Gremio, el Agente proporcionará registros escritos para verificar tanto la identidad de la Compañía de fabricación afiliada como el porcentaje de propiedad u otros intereses financieros sujetos a esa disposición, si el Agente puede editar cualquier información confidencial y / o patentada contenida en dichos documentos divulgados en esta subsección. No obstante lo anterior, nada impedirá que el Agente permanezca afiliado a Endeavor Content en relación con cualquier proyecto completado o iniciado antes del 30 de junio de 2022, o cualquier renovación, cambio o renovación posterior de cualquier obligación o acuerdo para dicho proyecto. «

Young dijo que la propuesta de Braun “incluía al menos tres cambios materiales en la Sección 3.B.1. del contrato de franquicia UTA / ICM. Primero, ha eximido a una clase de sus accionistas de la regulación bajo el contrato de franquicia; H. Aquellos accionistas que posean menos del 20% de la empresa matriz de WME. En segundo lugar, WME propuso no poner en vigor el límite del 20% sobre la propiedad de una afiliación de producción hasta el 30 de junio de 2022, lo que permitiría a la empresa matriz de WME poseer completamente el contenido de Endeavour durante casi dos años después de haber sido franquiciada por WGA. En tercer lugar, WME insistió en un acuerdo de «derechos adquiridos» que le permitiría mantener una participación superior al 20% en Endeavour Content en relación con los «proyectos» de forma indefinida. . . Completado o iniciado antes del 30 de junio de 2022. “Y finalmente el correo electrónico de Braun, que solo contenía el lenguaje del contrato para la sección 3.B.1. – Tampoco se abordó si WME había abandonado las otras demandas que había hecho en la reunión del 18 de agosto, por ejemplo, cambios en las disposiciones de intercambio de información del acuerdo de franquicia UTA / ICM y una nueva extensión del período de vencimiento. para embalaje. «

Al recibir el correo electrónico de Braun, Young declaró en su declaración: “He solicitado una línea roja completa del acuerdo de franquicia UTA / ICM de WME para poder determinar el alcance total de los cambios propuestos. En respuesta, Braun dejó en claro que WME también insistió en desarrollar «una solución de TI para las obligaciones de notificación en (secciones) 3C3, 3D1-4 y 3F3» del acuerdo de franquicia UTA / ICM que contiene referencias a varios de los datos Comparta los términos del contrato de franquicia. Braun no ha proporcionado una línea roja completa que refleje las sugerencias de WME como solicité. «

Young dijo: “Cuando el gremio anunció que no estaba dispuesto a hacer más concesiones con respecto a los términos del acuerdo de franquicia en la declaración pública, y Rick Rosen me informó que WME estaba básicamente listo, UTA / ICM – Acuerdo para firmar el acuerdo Me di cuenta de que las negociaciones restantes probablemente no se centrarían en los términos del acuerdo de franquicia, sino en cómo la WME y la CAA se alinearían con el acuerdo. En ambos casos, las agencias tendrían que vender sus acciones existentes en empresas manufactureras afiliadas, al menos en la medida en que estas acciones superen el 20%. Todas las demás agencias que teníamos franquiciadas estaban en línea con el acuerdo de franquicia en el momento del acuerdo de franquicia.

“A medida que nos acercábamos a esta etapa de negociaciones, sentimos que era importante comprender la compleja estructura corporativa de cada agencia, como por ejemplo, verificar que ninguno de sus accionistas de capital privado tuviera participaciones que violaran el límite del 20%. Estos no eran temas que tuviéramos que negociar con otras agencias de talentos, ninguna de las cuales tenía estructuras corporativas tan complejas o cuyos negocios debían reestructurarse para cumplir con el acuerdo de franquicia.

“Dado que estos eran temas nuevos para los gremios, contratamos a Chuck Samuelson de Hughes Hubbard & Reed en Nueva York, un especialista en fusiones y adquisiciones, para que nos asesorara sobre estos temas a fines de septiembre, y les dije lo mismo a Rosen y Braun.

“El 14 de septiembre o alrededor de esa fecha, le pedí a Rosen que me explicara cómo se podría poner WME en línea con los términos del acuerdo de franquicia UTA / ICM. En respuesta, Braun se ofreció el 16 de septiembre a concertar una llamada al director financiero de Endeavour, Jason Lublin. Al día siguiente, notifiqué a Braun que la WGA estaba compilando una lista de inquietudes y preguntas sobre el plan de WME para cumplir con los términos del acuerdo de franquicia UTA / ICM. Unos días después, ofrecí a dos ejecutivos de WGA hablar con Lublin. Braun respondió que Lublin ya no estaba disponible para reunirse con la WGA. «

Según Young, Braun esencialmente reiteró la propuesta de WME del 10 de septiembre: “En términos de cumplir con los requisitos de 3B1, vemos tres opciones principales: (1) Vender contenido de Endeavour para llevarnos al límite de Mantener el 20%; (2) Creación de una nueva unidad para nuevos proyectos en los que Endeavour no poseerá más del 20%; y / o (3) limitar la inversión de Endeavour en nuevos proyectos al 20%. «

Young dijo que el 30 de septiembre, después de consultar con el Asesor de Fusiones y Adquisiciones de Gremios, los gremios enviaron solicitudes idénticas de WME y CAA para obtener información relevante para la estructura y el gobierno corporativo. El 9 de octubre, dijo, “Braun proporcionó una pequeña cantidad de información en respuesta a la solicitud de información de los gremios, incluido un cuadro de propiedad de una página y una breve descripción de la estructura de gobierno de WME. La información confirmó que WME no cumplía con los términos del acuerdo de franquicia debido a su propiedad conjunta del contenido de Endeavour, pero dejó muchas preguntas sin respuesta en cuanto a qué reestructuración se requeriría para que cumpliera. Lo más importante es que la respuesta no proporcionó información sobre las participaciones de Silver Lake Partners, el inversor de capital privado que posee el 48% de la empresa matriz de WME.

“Como WME solo cumplió parcialmente con la solicitud de información del gremio, envié una segunda carta a la Sra. Braun el 16 de octubre, en la que identifiqué la información que aún estábamos esperando y la posición del gremio sobre los cambios propuestos a la UTA / Contrato de franquicia ICM establecido por WME. El 20 de octubre, la Sra. Braun me pidió que indicara «el lenguaje del contrato propuesto y no solo viñetas», una referencia a mi carta del 16 de octubre. Respondí al día siguiente pidiendo una aclaración sobre lo que estaba solicitando de la WGA y expliqué que la WGA necesitaba la información solicitada por WME para comenzar a preparar el lenguaje del contrato propuesto. No he recibido respuesta de la Sra. Braun ni de ningún otro representante de WME. Hasta la fecha, WME no ha proporcionado al gremio ninguna información en respuesta a las solicitudes descritas en la carta del 16 de octubre. «

Las negociaciones con CAA, dijo Young en su declaración, “tomaron una ruta ligeramente diferente. El 16 de junio de 2020, tuve una videoconferencia con Bryan Lourd, uno de los directores de CAA. La llamada fue cálida, pero no se discutió nada sustancial y el Sr. Lourd no hizo compromisos o sugerencias específicas sobre cómo se podrían desarrollar las negociaciones. Hablé nuevamente con el Sr. Lourd el 17 de julio, unos diez días después de que el gremio anunció su aprobación de la UTA. Nuevamente la conversación fue cordial, pero poco específica. Al final de la llamada, el Sr. Lourd pidió una copia del acuerdo de la UTA que le había enviado ese mismo día. Esperaba que el envío del acuerdo firmado con UTA, un importante competidor de CAA, pudiera obtener una respuesta sustancial de CAA al Sr. Lourd. La declaración hecha por el Sr. Lourd en el párrafo 7 de su declaración de que me negué a discutir el acuerdo de UTA con él como un «marco para un acuerdo» es falsa y es refutada por el hecho de que le di el acuerdo inmediatamente después del nuestro. Llamada enviada. «

De hecho, explicó Young, CAA no respondió al acuerdo de la UTA durante casi dos meses hasta que los gremios emitieron una declaración pública después del 1 de septiembre de que no negociarían ningún cambio adicional al acuerdo de franquicia, pero que CAA y WME negociarían. » fueron cordialmente invitados a firmarlo tal como está. «

El 14 de septiembre, la CAA anunció que se trataba de un trato e informó a los empleados en un memorando interno: “Hoy firmamos el mismo trato que la WGA hizo con ICM hace unas semanas. Hemos enviado el acuerdo firmado a la WGA y esperamos que sea enviado a los miembros apropiados del comité de negociación y a los miembros en breve. “Sin embargo, el gremio se apresuró a anunciar que no se había alcanzado tal acuerdo.

«Lo siguiente que escuchamos de CAA fue un ultimátum», dijo Young. «El 14 de septiembre de 2020, los Guilds recibieron una carta del litigante de CAA Richard Kendall declarando su voluntad de» franquiciar bajo el mismo acuerdo de franquicia que la WGA ha ofrecido a otras agencias de talentos «, sujeto a un cambio significativo. La carta del Sr.Kendall sugirió agregar una cláusula a la Sección 3.B.1 del Acuerdo que establezca que la limitación del 20% sobre la propiedad de las empresas de fabricación afiliadas solo se aplicaría si las acciones existentes se vendieran tan pronto como esto es económicamente factible La carta les dio a los gremios cuatro días hábiles para refrendar el acuerdo de franquicia enmendado.

«Vi la carta del Sr. Kendall, publicada para la prensa al mismo tiempo que fue enviada a los gremios, como un truco. Fue un intento de colmar a los gremios con una propuesta de una duración extremadamente consistente – la única Momento de la venta de la participación prohibida de CAA en una empresa de producción afiliada. Considero de mala fe que CAA presente la propuesta como un ultimátum sin una discusión previa por parte de las partes del problema. Igualmente importante, considero que el cambio propuesto es completo «Comercialmente viable» es un término indefinido. Sabía que no habría una manera efectiva de hacer que CAA se vendiera una vez que CAA fuera franquiciada y tuviera sus escritores de regreso, y para cuando CAA debería vender si lo hiciera Debería suceder alguna vez, operar con el conflicto de intereses más atroz: el interés mayoritario en una unidad de producción, la escritura emplea a trabajadores, incluidos escritores que representarían a CAA. Sabía que tal propuesta sería totalmente inaceptable para el comité de negociación de la WGA. «

Al día siguiente, 15 de septiembre, Young tuvo su primera entrevista con Ronald Olson, el abogado de CAA, para negociar el contrato de franquicia. «En esa conversación», dijo Young, «hablé con franqueza sobre mi frustración con la carta de Kendall y el hecho de que CAA había esperado un año y medio para tratar con los gremios de una manera significativa o constructiva». En ningún momento he expresado animosidad personal hacia el Sr. Lourd o cualquier otro funcionario de la CAA, o sugerí que la animosidad personal interferiría con mis esfuerzos por llegar a un acuerdo con CAA. Como negociador profesional, nunca permitiría que mis sentimientos personales guiaran mis acciones o influyeran en mi juicio sobre la mejor manera de lograr las metas políticas establecidas por los líderes electos de los gremios.

“He estado en contacto con el Sr. Olson y su socio Anjan Choudhury desde nuestra primera llamada el 15 de septiembre. Dimos seguimiento al anuncio de CAA y mi conversación con Olson y solicitamos información a CAA sobre su propiedad y gobierno. Los gremios recibieron información de CAA el 8 de octubre, en la que confirmamos que un fondo mutuo de capital privado liderado por TPG Partners posee el 66% de CAA.

El 11 de noviembre de 2020, recibí una carta del Sr. Olson. El propósito declarado de la carta era informar al Gremio de los pasos que CAA había tomado para alinearse con los términos del acuerdo de franquicia existente. Al respecto, la carta informó a los gremios que CAA había colocado sus participaciones en wiip, la empresa manufacturera relacionada, en un fideicomiso ciego con instrucciones para vender sus acciones por encima del 20%. Adjunto a la carta había un acuerdo de fideicomiso ciego de 13 páginas que el Sr. Olson firmaría al día siguiente. A continuación se reconoció en la carta que la restricción del 20% sobre la propiedad del contrato de franquicia sería vinculante para los accionistas de CAA, pero que el accionista sujeto a esta restricción era un único fondo mutuo específico de TPG identificado como TPG Partners VI, LP. no era otro fondo relacionado administrado por TPG Partners.

“La posición de The Blind Trust y CAA sobre los accionistas de capital privado nunca se discutió con los gremios antes de la entrega de la carta del 11 de noviembre, ni se les dio a los gremios la oportunidad de negociar los términos del Acuerdo de Blind Trust. La carta fue nuevamente acompañada de un ultimátum que daba a los gremios solo cinco días (incluido un fin de semana) -hasta el 16 de noviembre- para ponerse de acuerdo en todos los temas antes de que la CAA “no tuviera más remedio que acudir a los tribunales pide contactar con los gremios ”. Comportamiento.'»

Young dijo que le dijo a Ron Olson el 18 de noviembre que la WGA revisaría la propuesta hecha en su carta del 11 de noviembre.

“Los gremios han examinado cuidadosamente el contenido de la carta del 11 de noviembre y el acuerdo de fideicomiso ciego”, dijo Young en su declaración, “y consultaron con asesores de fusiones y adquisiciones. Si bien creemos que este es un paso adelante para resolver el problema de la desinversión, nos preocupan los términos específicos del contrato de fideicomiso. Por ejemplo, no hay límite de tiempo para la disposición del fideicomisario sobre los activos del fideicomiso. Hasta que se venda el activo, CAA permanece consciente de su participación en la propiedad de wiip y continuará operando en un conflicto de intereses, incluso porque se reserva el derecho a recibir el producto de su participación en la propiedad de wiip (y, en última instancia, porque) el valor de la La cantidad que recibe CAA al vender sus acciones depende del éxito de wiip. El contrato de fideicomiso tampoco impone restricciones sobre quién puede adquirir los activos del fideicomiso. El fiduciario parece tener la libertad de venderlo a otro fondo de TPG oa otra agencia de talentos. El gremio tampoco tuvo influencia en la selección del fideicomisario, que es abogado y miembro de un bufete de abogados que representa directamente a los miembros de la WGA. «

La WGA, dijo Young, también tiene «preocupaciones sobre la propuesta de la CAA de limitar la aplicación del acuerdo de franquicia a un fondo mutuo específico de TPG». Según esta interpretación, la persona que figura en la carta como TPG Partners VI, L.P. Los fondos identificados simplemente transfieren la propiedad de wiip a otro fondo de TPG y logran el cumplimiento del contrato de franquicia. Una interpretación tan estrecha del alcance del contrato de franquicia parece ir en contra del deber fiduciario de CAA de evitar incluso la apariencia de un conflicto de intereses. «

Mientras tanto, Young dijo: «El comité de negociación del gremio se reunió el 2 de diciembre para considerar la propuesta de la CAA y está preparando su respuesta».